中经记者 庄灵辉 卢志坤 北京报道

连年亏损及资产负债率攀升等背景下，天津津投城市开发股份有限公司（600322.SH，以下简称“津投城开”）抛出“去地产”转型计划。

日前，津投城开重大资产重组获天津市国资委批复同意，交易方案获股东大会审议通过。

津投城开此次重组由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金三部分组成。通过此次重组，津投城开将剥离房地产业务，并置入三家公司股权，转型城市集中供热业务。其中，拟置入资产交易对价为58.62亿元，拟置出资产交易对价为1.98亿元。

《中国经营报》记者注意到，津投城开此前曾计划挂牌转让此次拟剥离的部分资产，其中部分资产曾于2022年正式挂牌转让，去年年底陆续变更为向控股股东出售。同时，与今年年初的重组预案相比，日前发布的交易草案中拟置入资产标的减少为3家，此前拟置入的风电及新能源公司已不在此次拟置入资产之列。

转型城市供热业务

根据交易草案，除募集配套资金外，津投城开此次重组交易对方为天津市津能投资有限公司、天津市燃气集团有限公司（以下简称“天津燃气”），两者均为天津能源投资集团有限公司（以下简称“天津能源”）的全资子公司。同时，津投城开与天津能源控股股东均为天津国有资本投资运营有限公司，因此此次重组构成关联交易。

“本次交易将助力上市公司向供热产业转型，提高上市公司资产质量。”津投城开方面表示，通过此次交易，公司主营业务将由房地产开发经营业务变更为城市集中供热业务。

从此次重组的三大部分来看，重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产两部分互为条件、同时进行，其中任何一项未获得所需的批准，则本次交易自始不生效。

此次交易中，拟置入资产为交易对方持有的津能股份100%股权、天津热力100%股权、港益供热100%股权，拟置出资产为津投城开截至评估基准日即2024年12月31日的全部资产及负债。

其中，拟置出资产净资产账面价值为36.36亿元，资产基础法评估后的评估价值为1.98亿元，减值额为34.38亿元，减值率为94.57%，交易价格定为1.98亿元。

拟置入资产中，津能股份100%股权评估值约为46.59亿元，增值率为61.88%；天津热力100%股权评估值为8.12亿元，增值率为25.27%；港益供热100%股权评估值为3.91亿元，增值率为27.62%。三家公司股权评估值合计约为58.62亿元，交易价格定为58.62亿元。

从支付方式来看，津投城开拟以置出资产与港益供热100%股权的等值部分进行置换，并向天津燃气支付约1.94亿元现金对价；置入津能股份100%股份中，现金对价约3.06亿元，股份对价为43.53亿元；置入天津热力100%股权8.12亿元交易对价全部以股份方式支付。

以此来看，此次交易中，津投城开需支付现金对价约5亿元。对此，津投城开此次拟募集配套资金5亿元，用于支付此次交易的现金对价。不过，津投城开方面表示，最终募集配套资金成功与否或是否足额募集并不影响此次重组前两部分实施。

Wind数据显示，2016年年末，津投城开期末现金余额一度超50亿元，2019年年末降至6亿元以下，此后虽有所波动，但均在10亿元以下，且部分年度曾降至2亿元以下。截至今年一季度末，津投城开期末现金余额约为1.71亿元。

曾挂牌转让

近年来，津投城开业绩有所承压。

Wind数据显示，2019年度，津投城开营收规模一度接近100亿元，此后波动下滑，近三年连续下滑，至2024年度已不足30亿元。2020年以来，该公司扣非净利润已连续亏损五年；除2023年度外，该公司归母净利润近五年中有四年亏损。

同时，津投城开近年来资产负债率整体呈上升态势。2021年度，该公司资产负债率首超90%，达到94.43%。2022年度—2024年度及2025年一季度，该公司资产负债率分别为95.49%、95.31%、96.32%及97.76%。

“此类并购重组最大目的是通过资产运作提升上市公司资产质量，进而可能拉动公司股价。”上市公司法律顾问、北京市君泽君（深圳）律师事务所律师陆晖表示，通过类似重组，上市公司盈利能力及资产质量有望得到提升，但如果涉及主业较大变动，后续公司管理层可能会发生调整。

根据《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，此次交易后，津投城开截至2024年年末净资产将由0.17亿元增至39.75亿元，资产负债率将由96.32%降至69.61%，2024年度营收将由27.12亿元增至38.95亿元，净利润将由-2.31亿元增至4.3亿元。

津投城开此次拟置出的部分资产此前曾谋求挂牌转让，其中有资产曾于2022年度正式挂牌。

2022年3月，津投城开在天津产权交易中心正式挂牌转让所持天津市天蓟房地产开发有限责任公司（以下简称“天蓟公司”）60%股权，首次挂牌底价根据评估结果定为2.99亿元。

两年多后，津投城开于2024年12月宣布终止天蓟公司60%股权挂牌转让，并表示对相关股权进行了重新筹划。

在此次重组中，天蓟公司60%股权在拟置出资产之列，账面价值为2.1亿元，评估值约为2.12亿元。相较此前2.99亿元的挂牌底价，此次拟置出评估值有所下降。

此外，2024年11月，津投城开筹划重大资产重组，拟通过公开挂牌或非公开协议转让方式转让部分子公司股权。一个月后，津投城开以加快交易进程、减少交易成本等为由，将部分子公司股权由挂牌转让变更为向控股股东出售，其余部分子公司股权也被列入此次拟置出资产之列。

就相应事项，记者多次致电津投城开方面采访。对方得知记者身份后表示公司不接受采访，随即挂断电话。

（编辑：卢志坤 审核：童海华 校对：颜京宁）